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商標(biāo)官司打到最高院，并購(gòu)估值又遭監(jiān)管關(guān)注，新乳業(yè)觸礁新零售

來(lái)源：AI財(cái)經(jīng)

新乳業(yè)公告計(jì)劃以2.31億元人民幣收購(gòu)“一只酸奶?！?0%股權(quán)后僅兩天，1月8日，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求新乳業(yè)補(bǔ)充披露交易標(biāo)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、交易定價(jià)依據(jù)、相關(guān)資產(chǎn)是否存在權(quán)屬瑕疵等，更重要的是，“一只酸奶?！鄙虡?biāo)訴訟爭(zhēng)議對(duì)未來(lái)經(jīng)營(yíng)的影響。

事實(shí)上，這是新乳業(yè)首次在零售業(yè)態(tài)上布局，商標(biāo)爭(zhēng)議只是新乳業(yè)收購(gòu)“一只酸奶?！彼媾R的問(wèn)題之一。近年中，傳統(tǒng)企業(yè)面對(duì)自身轉(zhuǎn)型問(wèn)題時(shí)，經(jīng)常向“網(wǎng)紅”等新概念拋出橄欖枝，于是在并購(gòu)時(shí)往往顯得急迫且熱切，對(duì)于業(yè)務(wù)協(xié)同的期待常常過(guò)于樂(lè)觀。

新乳業(yè)的收購(gòu)中，更復(fù)雜的矛盾，亦來(lái)自于估值方式以及業(yè)務(wù)協(xié)同。

“一只酸奶牛”商標(biāo)糾紛，一路打到最高院

“‘一只酸奶牛’的商標(biāo)已經(jīng)不存在爭(zhēng)議，媒體的報(bào)道有誤解?！?月11日，重慶一只酸奶牛品牌管理有限公司（下稱(chēng)品牌公司）熟悉商標(biāo)業(yè)務(wù)的一位負(fù)責(zé)人對(duì)AI財(cái)經(jīng)社表示，品牌公司已經(jīng)獲得“一只酸奶?！蓖暾虡?biāo)。

圖/視覺(jué)中國(guó)

即便如此，在網(wǎng)紅新茶飲品牌“一只酸奶?！背砷L(zhǎng)直至被上市公司新乳業(yè)公告收購(gòu)計(jì)劃的五年中，商標(biāo)爭(zhēng)議一直貫穿始末，甚至引發(fā)深交所的問(wèn)詢(xún)，也是不爭(zhēng)事實(shí)。一切還要從品牌公司創(chuàng)立之初說(shuō)起。

AI財(cái)經(jīng)社了解到，“一只酸奶?！逼放苿?chuàng)立于2015年，其成都首家實(shí)體店剛開(kāi)立不久，2015年4月9日，成都離岸商務(wù)服務(wù)中心搶注了第16676428號(hào)“一只酸奶牛”商標(biāo)，核定使用范圍包括備辦宴席、咖啡館、飯店、餐館、茶館、自助餐廳、流動(dòng)飲食供應(yīng)等。

該商標(biāo)注冊(cè)于2017年9月28日被商標(biāo)局準(zhǔn)予。然而，讓事情變得更復(fù)雜的是，2018年4月，商標(biāo)又被搶注者轉(zhuǎn)讓給身在浙江省的自然人梁英。

這一回合的問(wèn)題，最終在有關(guān)部門(mén)協(xié)調(diào)下得以緩解。2018年9月20日，重慶一只酸奶牛品牌管理有限公司（下稱(chēng)品牌公司）向原國(guó)家工商總局商標(biāo)評(píng)審委員會(huì)提交了若干證據(jù)，對(duì)爭(zhēng)議商標(biāo)提出無(wú)效宣告請(qǐng)求。2018年9月，因成都離岸商務(wù)服務(wù)中心申請(qǐng)注冊(cè)爭(zhēng)議商標(biāo)的行為已構(gòu)成《商標(biāo)法》第十九條第四款所指情形，上述商標(biāo)被予以無(wú)效宣告。

不服這一處理結(jié)果的梁英，將國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局告上法院，但訴訟被駁回。然而，商標(biāo)被搶注給品牌公司帶來(lái)的后遺癥卻并未消散。

2017年8月16日，品牌公司申請(qǐng)注冊(cè)第25884887號(hào)“一只酸奶?！鄙虡?biāo)，注冊(cè)范圍包括第43類(lèi)酒吧服務(wù)、自助餐廳等，卻被商評(píng)委駁回了注冊(cè)申請(qǐng)。之后，品牌公司向北京知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院提起行政訴訟，由于訴訟請(qǐng)求被駁回，品牌公司提起上訴。這期間，梁英將所持商標(biāo)轉(zhuǎn)讓予臺(tái)州市路橋云西電子商務(wù)商行，并于2019年9月進(jìn)行了《商標(biāo)轉(zhuǎn)移公告》。

然而，AI財(cái)經(jīng)社從國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局商標(biāo)局的網(wǎng)站上查詢(xún)發(fā)現(xiàn)，品牌公司2019年5月一次對(duì)“一只酸奶牛”商標(biāo)43類(lèi)的注冊(cè)申請(qǐng)的確已經(jīng)通過(guò)，而梁英、臺(tái)州市路橋云西電子商務(wù)商行所持同類(lèi)別商標(biāo)則顯示“撤回商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)”。

但在2019年12月北京市高級(jí)人民法院對(duì)案件發(fā)布的《行政判決書(shū)》中，卻并未支持品牌公司的主張，裁定“本案中，一只酸奶牛公司明確表示對(duì)訴爭(zhēng)商標(biāo)與引證商標(biāo)構(gòu)成使用在相同或類(lèi)似服務(wù)上的近似商標(biāo)不持異議，本院經(jīng)審查對(duì)此予以確認(rèn)?！?br />
對(duì)于其中細(xì)節(jié)，品牌公司負(fù)責(zé)人拒絕向AI財(cái)經(jīng)社透露，表示“一切以公告和公開(kāi)信息為準(zhǔn)”。

不服判決的品牌公司向最高院提起再審申請(qǐng)，最終案件上訴至最高法。2020年6月29日，最高法作出裁決決定提審該案，再審期間，原判決的執(zhí)行中止。

不顧估值瑕疵，新乳業(yè)是否太急？

商標(biāo)爭(zhēng)議中的更多細(xì)節(jié)，將在新乳業(yè)向深交所的回復(fù)函中得以呈現(xiàn)。然而，懸而未決的商標(biāo)爭(zhēng)議只是新乳業(yè)收購(gòu)一只酸奶牛品牌公司所面臨的問(wèn)題之一，更復(fù)雜的問(wèn)題，來(lái)自于財(cái)務(wù)估值，以及業(yè)務(wù)協(xié)同層面，新乳業(yè)這一傳統(tǒng)乳企，對(duì)“網(wǎng)紅新茶飲品牌”概念是否表現(xiàn)的過(guò)于熱烈，乃至于在估值上非理性？

根據(jù)新希望乳業(yè)1月6日發(fā)布的公告，新希望乳業(yè)收購(gòu)重慶瀚虹60%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)預(yù)計(jì)為2.31億元。天眼查信息顯示，重慶瀚虹于2020年12月成立，注冊(cè)資本1300萬(wàn)元，法定代表人及總經(jīng)理為華昌明。重慶瀚虹成立后，同期成立的重慶一只酸奶牛食品有限公司被放入重慶瀚虹下，由重慶瀚虹100%持股。

業(yè)務(wù)能力上，公開(kāi)資料顯示，一只酸奶牛主打“酸奶+”等差異化茶飲產(chǎn)品，旗下門(mén)店數(shù)量已逾千家，業(yè)務(wù)范圍主要在重慶、四川、江蘇、陜西、廣東、海南、福建等18個(gè)區(qū)域。財(cái)務(wù)上，一只酸奶牛2019年?duì)I業(yè)收入約2.4億元，未經(jīng)審計(jì)的模擬凈利潤(rùn)約3500萬(wàn)元。

然而，根據(jù)公告，2.31億的交易對(duì)價(jià)，實(shí)則是根據(jù)一只酸奶牛未經(jīng)審計(jì)的3500萬(wàn)元凈利潤(rùn)計(jì)算而來(lái)，并未經(jīng)過(guò)專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)的評(píng)估認(rèn)證，這成為深交所關(guān)注的問(wèn)題之一。問(wèn)詢(xún)函中，深交所要求新希望乳業(yè)補(bǔ)充披露重慶瀚虹的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、交易定價(jià)依據(jù)等。

事實(shí)上，對(duì)于消費(fèi)品牌而言，如果以估值依托為收益，又采用未經(jīng)審計(jì)的模擬利潤(rùn)，的確可能存在較大偏差。新乳業(yè)也并非沒(méi)有考慮到這一點(diǎn)，選用類(lèi)似于業(yè)績(jī)“對(duì)賭”的方式，試圖鎖定收購(gòu)標(biāo)的未來(lái)的成長(zhǎng)。

根據(jù)新乳業(yè)的公告，重慶瀚虹被收購(gòu)后的3年里，凈利潤(rùn)應(yīng)分別不低于3850萬(wàn)元、4235萬(wàn)元、4658萬(wàn)元，并在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)累計(jì)凈利潤(rùn)不低于12743萬(wàn)元。若新公司經(jīng)審計(jì)的業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)累計(jì)凈利潤(rùn)低于10500萬(wàn)元，則交易對(duì)方應(yīng)以現(xiàn)金方式向新希望乳業(yè)支付估值差額補(bǔ)償。

然而，對(duì)于實(shí)現(xiàn)方式卻并不明確。為此，監(jiān)管部門(mén)要求新希望乳業(yè)補(bǔ)充說(shuō)明業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款是否設(shè)置了充足、可行的履約保障措施。以及未來(lái)重慶瀚虹經(jīng)營(yíng)可能面臨的履約風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、資金風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)等具體情況。

新乳業(yè)的轉(zhuǎn)型焦慮，能靠“新茶飲”解決？

事實(shí)上，監(jiān)管部門(mén)的擔(dān)憂(yōu)并非空穴來(lái)風(fēng)。經(jīng)過(guò)多年競(jìng)爭(zhēng)與淘汰，新茶飲本身已經(jīng)走過(guò)“暴利”階段，在消費(fèi)風(fēng)潮的起落之間，線(xiàn)下茶飲品牌賽道上的競(jìng)爭(zhēng)已經(jīng)白熱化，“一只酸奶牛”能獲得多大市場(chǎng)份額，具備多大盈利能力存在疑問(wèn)。

不只是新乳業(yè)。在傳統(tǒng)企業(yè)面對(duì)自身轉(zhuǎn)型問(wèn)題時(shí)，經(jīng)?！扒笾庇诰W(wǎng)紅茶飲、網(wǎng)紅帶貨等一系列新概念。然而，部分傳統(tǒng)企業(yè)對(duì)強(qiáng)IP屬性行業(yè)的理解，對(duì)于自身業(yè)務(wù)與新概念之間銜接的判斷是否清晰，非常值得推敲。

圖/視覺(jué)中國(guó)

其中最極端的案例發(fā)生于2020年11月6日，主營(yíng)電纜制造的上市公司尚緯股份公告稱(chēng)，公司計(jì)劃將以5.89億元并購(gòu)羅永浩直播電商業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)主體星空野望40.27%股權(quán)。在對(duì)星空野望的估值中，外界擔(dān)心尚瑋股份是否意識(shí)到星空野望的核心資產(chǎn)即羅永浩本人，因而存在極大不確定性。這筆交易立刻遭到監(jiān)管部門(mén)詢(xún)問(wèn)，隨后事情戲劇性收?qǐng)觯?2月3日，尚瑋股份宣布終止交易。

除去財(cái)務(wù)回報(bào)以及對(duì)新概念的理解外，在新乳業(yè)收購(gòu)“一只酸奶牛”的案例中，新乳業(yè)更期待雙方業(yè)務(wù)之間的協(xié)同。按照公告，新乳業(yè)認(rèn)為“一只酸奶?！本哂心贻p化屬性，可賦能自身的“三新戰(zhàn)略”；有利于加強(qiáng)新乳業(yè)在終端渠道上的布局，從而幫助公司拓寬私域流量入口，推動(dòng)公司數(shù)字化戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型等。

對(duì)于新乳業(yè)而言，業(yè)務(wù)上的期待不無(wú)道理。公開(kāi)資料顯示，新乳業(yè)自2002年起開(kāi)始多輪并購(gòu)，通過(guò)整合或聯(lián)合區(qū)域性、城市性乳企，新乳業(yè)在全國(guó)范圍內(nèi)迅速擴(kuò)張，擁有乳制品生產(chǎn)型子公司15家，業(yè)務(wù)范圍到達(dá)四川、云南、寧夏、浙江、福建、安徽、湖南、山東、河北等地。

通過(guò)橫向的整合，新乳業(yè)的確將業(yè)務(wù)觸角伸向全國(guó)，然而，這種對(duì)地域性乳企的收購(gòu)，最終形成的卻是“大而不強(qiáng)”的局面，新希望缺乏在全國(guó)范圍內(nèi)有影響力的品牌，同時(shí)在渠道上囿于各個(gè)區(qū)域乳企的傳統(tǒng)渠道。

新乳業(yè)財(cái)報(bào)顯示，從2017到2019年，公司營(yíng)業(yè)收入公司營(yíng)業(yè)收入從44.2億元上升至56.8億元，但公司營(yíng)收增速遠(yuǎn)快過(guò)凈利潤(rùn)增速，凈利潤(rùn)增速逐漸下滑，由2017年的47.95%下降至2019年的0.41%，近乎停滯。與此同時(shí)，新乳業(yè)2019年及2020年前三季度的資產(chǎn)負(fù)債率分別為61.66%、72.3%，已處于高位。

在此情況下，新乳業(yè)希望在垂直領(lǐng)域有更多建樹(shù)。宣稱(chēng)擁有千家線(xiàn)下門(mén)店、公眾號(hào)百萬(wàn)粉絲的“一只酸奶?！?，或許能夠幫助新乳業(yè)繞開(kāi)傳統(tǒng)渠道，獲得“新消費(fèi)”概念。資本市場(chǎng)給予這場(chǎng)收購(gòu)以正面反饋，1月6日和7日兩個(gè)交易日中，新乳業(yè)股價(jià)分別上漲10%、8.34%。

然而，新乳業(yè)對(duì)雙方業(yè)務(wù)協(xié)同的期待能否轉(zhuǎn)化為戰(zhàn)略現(xiàn)實(shí)，目前還并無(wú)清晰的實(shí)現(xiàn)方式。

標(biāo)簽：衡陽(yáng) 海南烏海甘肅武威昌都煙臺(tái) ?？?/a>

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