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深度解析阿里的核心制度:以合伙人的名義!

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2007116日,阿里巴巴在香港聯(lián)合交易所掛牌上市,融資116億港元,創(chuàng)下中國互聯(lián)網(wǎng)公司融資規(guī)模之最。然而,令香港傻眼的是,20122月,阿里巴巴集團正式向其子公司B2B董事會提出私有化邀約,并于620日下午從香港聯(lián)交所撤銷上市地位。

2013年,阿里巴巴再次赴港IPO,但談判破裂。最終,20149月,阿里巴巴赴美上市。

阿里巴巴的上市歷程,從香港上市到私有化,再到香港謀求上市后轉(zhuǎn)戰(zhàn)美國,并最終登錄紐交所。最大的原因,就是阿里巴巴的合伙人制度!

阿里的合伙人制度是從1999年就開始執(zhí)行的理念,并于20107月正式確立。阿里給他們的這種合伙人關(guān)系命名為“湖畔合伙人”(馬云及合伙人首次會議在湖畔花園小區(qū)舉行的,故此命名),阿里將文化看成其最重要、最根本的財富。也是為了傳承公司的文化,確保公司使命、遠(yuǎn)景和價值觀的可持續(xù)性,這種合伙人關(guān)系被最終以協(xié)議的形式確定下來。

最初,正式確定的湖畔合伙人為28人,后來又變成27人。有人認(rèn)為最初的十八羅漢也是合伙人,但是,他們不是真正意義上的湖畔合伙人,十八羅漢中真正成為湖畔合伙人的實際上只有7人。截止到2017年,阿里公布的最新湖畔合伙人為36人。

湖畔合伙人中,有創(chuàng)始團隊成員、有后來進入公司一步步成長起來的管理人員、也有從外部引進的專業(yè)管理人才。湖畔合伙人變動一般有三類情況:

1、每年現(xiàn)任的湖畔合伙人可以提名、選舉新合伙人候選人;

現(xiàn)任的湖畔合伙人可以提名新合伙人候選人,但要想被提名,需要滿足一個約定條件:(1)人品無重大缺陷;(2)在阿里工作滿5年;(3)對阿里的發(fā)展有積極貢獻;(4)高度認(rèn)同阿里的使命、愿景和價值觀,阿里企業(yè)文化傳承者。

但是,也有例外,比如俞永福,原UC董事長兼CEO,2014UC被阿里全面收購,俞永福到阿里任職,2015年底成為湖畔合伙人,這么算來,俞永福入職阿里還不足兩年!阿里給出的解釋是,對俞永福的工作年限算法,是從2009年阿里投資UC開始的,而當(dāng)時是UC的第三輪融資(20096UC接受阿里巴巴、晨興投資、聯(lián)創(chuàng)策源共三家機構(gòu)的戰(zhàn)略投資),阿里在UC占股并不多,更不要說絕對控制權(quán)。

在被提名成為湖畔合伙人候選人之后,并不是馬上進行投票,而是先要進行為期一年的考察期。只有在考察期過后,才可以進行合伙人投票,并且得票數(shù)不得低于75%,湖畔合伙人是按照一人一票的方式進行的。比如俞永福,是全票通過的湖畔合伙人!成為湖畔合伙人之后,還需要滿足一個條件任期內(nèi)必須持有一定數(shù)量的阿里股票。

2、違反湖畔合伙人標(biāo)準(zhǔn)被除名;

如果現(xiàn)任的湖畔合伙人出現(xiàn)嚴(yán)重的不當(dāng)行為或工作過失,沒有踐行阿里的文化,不持有阿里股票等,會被從湖畔合伙人中除名,但這個除名也需要投票,投票超過半數(shù),就被正式除名了。

3、因離職、正常退休、死亡等原因而正常退出。

如果某湖畔合伙人退休,但鑒于其對公司的重大貢獻,可以授予榮譽合伙人,但不再享有湖畔合伙人的權(quán)利。而不受離職、退休影響的,就是永久合伙人,目前的永久合伙人只有兩人:馬云、蔡崇信。

湖畔合伙人制度的執(zhí)行機構(gòu)是合伙人委員會,目前委員會成員為馬云、蔡崇信、彭蕾、張勇、井賢棟。由合伙人委員會負(fù)責(zé)合伙人會議的召集、合伙人的選舉投票等。合伙人委員會,每三年進行一次改選,可以連選連任,每次候選人為現(xiàn)任合伙人+3名新的候選人,獲得票數(shù)最少的3人則落選合伙人委員會委員。

湖畔合伙人制度是為了確保阿里文化的傳承而建立的,所以從企業(yè)經(jīng)營的角度上,也需要實現(xiàn)對企業(yè)的有效控制,阿里,做到了。

傳統(tǒng)的公司治理,股東是依據(jù)持股比例而提名董事候選人,最終形成董事會對公司的經(jīng)營進行決策、并掌管公司事務(wù)。但阿里的董事候選人提名權(quán)并不是依據(jù)持股比例確定的,而是進行了特殊約定,也就是同股不同權(quán),這也是阿里最終沒能在香港再次上市的原因。

湖畔合伙人可以提名董事會半數(shù)以上的董事人選,并且,在公司因任何原因而導(dǎo)致董事會成員中合伙人提名的董事不足半數(shù)時,合伙人可以額外再提名,直至超過半數(shù)!

如果董事會中有董事在任期結(jié)束前離職,不管這個董事是否合伙人提名的,合伙人都有權(quán)任命臨時董事(過渡董事)直至召開股東大會。因為任命董事需要股東大會通過,如果合伙人提名的董事未獲得股東大會通過,合伙人可以繼續(xù)提名,直至通過。

這些條款,需要公司章程里約定。而國內(nèi)《公司法》、《證券法》對股份公司進行類似的約定是不允許的,相關(guān)的法律也不允許,所以,阿里跑到紐交所撞鐘去了!但是,如果你們是有限公司,不是股份公司,你們可以在公司章程里進行類似約定,法律對有限公司沒有相關(guān)嚴(yán)格限制。

但是,董事提名或章程里的這些約定也是可以修改的,不過修改董事提名需要董事會全部獨立董事的同意,或者股東大會表決權(quán)的95%以上同意。湖畔合伙人在控制了董事會之后,為了對股東大會也有一定程度的控制權(quán),也進行了一些約定。

阿里合伙人與軟銀、雅虎達(dá)成了關(guān)于表決權(quán)安排的協(xié)議,在董事提名提交股東大會后,協(xié)議里把軟銀、雅虎對董事提名的表決權(quán)授予了馬云和蔡榮信,只有當(dāng)馬云和蔡崇信一致同意否決是才可對提名投否決票,否則投贊成票。軟銀建立了投票信托管理,由馬云、蔡崇信支配,以此保證合伙人對股東大會的控制權(quán)。

阿里的湖畔合伙人,在公司作為一個職務(wù)存在,類似公司顧問,合伙人身份沒有固定工資(但其所任職的其他崗位,作為員工身份享有工資薪酬,如副總裁),但享有公司獎金,這個獎金與管理層獎金屬于一個性質(zhì),稅前列支,作為公司的管理費用。

湖畔合伙人與董事會,哪個職級更高?其實,并沒有絕對意義上的高下之分。湖畔合伙人全部屬于公司管理層,且持有一定比例的阿里股票。作為公司管理層,其要遵守和執(zhí)行董事會的決議,作為公司的股東,其有權(quán)利提名董事參與、影響董事會,但湖畔合伙人是公司的小股東,由掌握董事會半數(shù)以上董事的提名權(quán),基本上控制了董事會。

其實,類似的安排是對公司最大的負(fù)責(zé)!

當(dāng)一家企業(yè)股東逐漸增多,特別是非員工股東(投資人)增多時,投資人看重的短期利益必然會促使其出現(xiàn)短期行為,進而影響公司的持續(xù)發(fā)展。創(chuàng)始團隊利用類似的安排,可以保證公司的創(chuàng)始團隊對公司的控制,同時創(chuàng)始團隊又培養(yǎng)出了具有相同使命、愿景和價值觀的傳承者,保證公司純正的文化體系,有利于公司的健康持續(xù)發(fā)展。

也就是說,對于創(chuàng)始團隊,如果當(dāng)你們無法控制股東會的時候,一定要提前建立起控制董事會的制度!京東的雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)使持股16.2%的劉強東控制了股東會80.9%的表決權(quán),華為對董事提名權(quán)的約定使持股1.4%的任正非控制了華為董事會。做百年企業(yè),需要創(chuàng)始團隊對企業(yè)注入健康、持續(xù)的文化基因。馬云也說了,當(dāng)初創(chuàng)業(yè)就是要做102年的企業(yè)!

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